Rechtschutzdeckung für Anfechtung Share-Deal
Die Anfechtung eines Share-Deals nach allgemeinen schuldrechtlichen Regeln erfüllt nicht den Tatbestand des Risikoausschlusses Gesellschaftsrecht.
Die Klägerin/Versicherungsnehmerin erwarb sämtliche Geschäftsanteile einer Makler-GmbH. Sie stellte danach fest, dass die Gesellschaft bereits davor insolvenzreif war und möchte den Vertrag (Share-Deal) wegen Irrtums, Laesio enormis und Gewährleistung anfechten.
Sie begehrt dafür Deckung von ihrem Rechtschutzversicherer, welcher die Deckung jedoch wegen des Risikoausschlusses Gesellschaftsrecht ablehnt.
In den allgemeinen Versicherungsbedingungen der Rechtschutzversicherung ist als Risikoausschluss die Wahrnehmung rechtlicher Interessen aus dem Bereich des Gesellschafts-, Genossenschafts-, Stiftungs- und Vereinsrechts vereinbart. Versicherungsbedingungen sind objektiv auszulegen, also nach dem Wortlaut und dem Verständnis des durchschnittlich verständigen Versicherungsnehmers. Die Auslegung von Risikoausschlüssen hat den wirtschaftlichen Zweck und die gewählte Ausdrucksweise zu berücksichtigen.
Der OGH kommt zum Schluss, dass gegenständlich der Risikoausschluss Gesellschaftsrecht nicht anwendbar sei, da die Interessenswahrnehmung für die Anwendung des Risikoausschlusses ihren Schwerpunkt im Gesellschaftsrecht haben müsste, also im Kern in typisch gesellschaftsrechtlichen Beziehungen der Beteiligten zueinander ihren Ausgang genommen haben muss. Gegenständlich begehrt die Klägerin jedoch Deckung für die Geltendmachung einer Irrtumsanfechtung, Laesio enormis und Gewährleistungsrechten. Eine solche Interessenswahrnehmung folgt vorrangig den allgemeinen schuldrechtlichen Regeln.
Offen geblieben ist gegenständlich, was für Abtretungsverträge zwischen Gesellschaftern gilt. Aufgrund der vom OGH gewählten Argumentation, für den Risikoausschluss Gesellschaftsrecht müsste der Schwerpunkt im Gesellschaftsrecht liegen, also im Kern in typisch gesellschaftsrechtlichen Beziehungen deeteiligten zueinander, kann davon ausgegangen werden, dass bei einem Rechtsstreit zwischen den Gesellschaftern über einen Abtretungsvertrag sehr wohl der Risikoausschluss Gesellschaftsrecht verwirklicht sein könnte.