Die Gleichbehandlung betreffend die „Abfindung“ wird nicht nur für alle Aufgriffsfälle, sondern für sämtliche Fälle eines Gesellschafterwechsels derart gefordert, dass es in den Fällen der Exekution und Insolvenz nicht zu einer Benachteiligung der Gläubiger eines Gesellschafters kommt.
Beim Ausscheiden eines OG-Gesellschafters ist zwischen der Vermögensauseinandersetzung zwischen der Gesellschaft und dem ausgeschiedenen Gesellschafter und der Rechtsbeziehungen zwischen dem ausgeschiedenen Gesellschafter und dem Erwerber des Geschäftsanteils zu unterscheiden.
Die Eintragung im Grundbuch ist u.a. dann zu verwehren, wenn der äußere Anschein eines unzulässigen Insichgeschäfts eines Geschäftsführers einer GmbH vorliegt und keine Zustimmung aller übrigen Geschäftsführer bzw., bei nur einem Geschäftsführer, des Aufsichtsrats, oder, bei Fehlen eines solchen, aller Gesellschafter vorliegt.
Das Anbot auf Aufgriff eines GmbH-Geschäftsanteiles nach Kündigung durch einen Gesell-schafter ist notariatsaktspflichtig.
Der OGH ließ die Frage offen, ob ein direkter Auskunftsanspruch gegen den Geschäftsführer wegen seiner Außenhaftung geltend gemacht werden kann.
Die Abberufung des Geschäftsführers ist bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Anfechtung des Abberufungsbeschlusses wirksam. Der abberufene Geschäftsführer hat im eigenen Namen keine Rechtsmittellegitimation zur Bekämpfung seiner Löschung.
Der Zweck der Offenlegungspflichten könnte leicht vereitelt werden, wenn man die Möglichkeit offenließe, sich unter Berufung auf innere Umstände den Offenlegungspflichten zu entziehen. Der Zweck rechtfertigt eine strenge Vorgehensweise des Firmenbuchgerichtes.
Unternehmensgewinne sind gemäß § 81 Abs 1 Z 3 Ehegesetz der Aufteilung entzogen, solange sie nicht in eheliche Ersparnisse umgewidmet werden, wobei eine solche Umwidmung auch dann vorliegen kann, wenn Gewinne in einer Privatstiftung angespart werden.
Die Abberufung eines dem Mitgesellschafter zugehörigen Aufsichtsratsmitglieds verstößt gegen die Treuepflicht, wenn dadurch bezweckt werden soll, den langjährigen Geschäftspartner zu entmachten und auszubooten.
Wenn eine (Rück-)Zahlung aus einem Rechtsgeschäft, welches gegen § 82 GmbHG verstößt, nicht schuldbefreiend wirken kann, kann auch aus einem Rechtsgeschäft, das gegen § 82 GmbHG verstößt, keine Forderung entstehen, die zur Aufrechnung und somit zur Heilung eben dieses nichtigen Rechtsgeschäfts führt.
Syndikatsvertragliche Pflichten können zwar nicht schlechthin zu Treuepflichten umetikettiert werden, es können aber die Treuepflichten mittels einem omnilateralen Syndikatsvertrags konkretisiert werden.
Es ist nicht Aufgabe des Zusammenschlusskontrollverfahrens über die Wirksamkeit oder Gültigkeit von „Erwerbsvorgängen“, hier der Behauptung der Stimmrechtsverschiebungen, zu entscheiden.
Die Gesellschafter der Komplementär-GmbH haben eine direkte Kündigungskompetenz gegenüber dem Geschäftsführer, auch wenn dieser über eine Drittanstellung bei der GmbH & Co KG angestellt ist.
Aus einem gesellschaftsvertraglich eingeräumten, autonom ausführbaren Entsendungsrecht ergibt sich keine autonome Befugnis des Gesellschafters, gleichzeitig mit der Entsendung auch die selbstständige Vertretungsbefugnis des solcher Art bestellten Geschäftsführers festzulegen.
Der Geschäftsführer muss sich nicht wie ein beliebiger Unternehmer, sondern wie ein ordentlicher Geschäftsmann in verantwortlich leitender Position bei selbständiger treuhändiger Wahrnehmung fremder Vermögensinteressen verhalten.
Das Anbot auf Aufgriff eines GmbH-Geschäftsanteiles aufgrund einer Anbotsverpflichtung im Gesellschaftsvertrag ist notariatsaktspflichtig.
Liegt ein konzernrelevantes zustimmungspflichtiges Geschäft auf Ebene eines Konzerngliedes vor, ist dieses (auch) vom Aufsichtsrat der Konzernobergesellschaft zu genehmigen.
Die Geltendmachung von Vertragsstrafen im Zusammenhang mit Wettbewerbsverboten unterliegen nicht der 3-monatigen Verjährung des § 113 Abs 3 UGB.