Abwesenheitskurator vs. Not-Geschäftsführer
In Fällen, in denen durch Bestellung eines Notgeschäftsführers den Rechten eines Gesellschaftsgläubigers zum Durchbruch verschafft werden kann, scheidet die Bestellung eines Abwesenheitskurators aus.
Blog Gesellschafterstreit
Muss ein Umlaufbeschluss schnell gefasst werden?
Ist ein Umlaufbeschluss wirksam zustande gekommen, auch wenn das Umlaufverfahren sieben Monate dauerte. Oder dauerte es doch nur einen Tag? Am Ende des Beitrages finden Sie zwei Empfehlungen mit Textvorschlägen.
Verkauf von Kunstwerken einer Privatstiftung über Galerien deren Vorstandsmitglieder
Die Frage der Genehmigung eines Geschäfts nach dem Privatstiftungsgesetz hängt immer vom Einzelfall ab und stellt daher keine erhebliche Rechtsfrage dar. Genehmigungspflichtige Geschäfte sind stets in ihrer Gesamtauswirkung und vor dem Hintergrund des Stiftungszwecks zu beurteilen.
Zur grenzüberschreitenden Veräußerung von Anteilen an einer GmbH
Bei der Übertragung von GmbH-Anteilen ist zwischen dem schuldrechtlichen Verpflichtungs- und dem Verfügungsgeschäft zu differenzieren. Dies muss auch bei der Ermittlung des anwendbaren Rechts berücksichtigt werden.
Einmal KEINE Einlagenrückgewähr
Haben die Gerichte in diesem Fall auf das Verbot der Einlagenrückgewähr vergessen?
Ist bei einem Antrag auf Erlassung einer einstweiligen Verfügung Eile geboten?
In Deutschland muss man schnell sein, wenn man eine einstweilige Verfügung erwirken will. Gilt das auch für Österreich?
Zuständigkeit für Ersatzerwerbernominierung nach § 63 Abs 3 AktG
Ist für die Zustimmung zur Veräußerung von vinkulierten Aktien nach der Satzung die Hauptversammlung zuständig, so bedarf es auch für die Nominierung eines Ersatzerwerbers gemäß § 62 Abs 3 letzter Satz AktG der entsprechenden Zustimmung der Hauptversammlung.
Schon wieder dm! Krönender Abschluss, oder kommt noch was?
Treuepflicht kann dazu führen, dass ein Gesellschaftsvertrag geändert werden muss – in diesem Fall muss die Mehrheitsgesellschafterin zustimmen, dass im Gesellschaftsvertrag einer GmbH zu Gunsten der Minderheitsgesellschafterin ein Entsendungsrecht für ein Aufsichtsratsmitglied verankert wird. Allerdings ein Pyrrhussieg!
Einlagenrückgewähr und Gerichtsstand(svereinbarung)
Stützt sich die Gesellschaft bei Geltendmachung von Einlagenrückgewähransprüchen gegen den (ehemaligen) Gesellschafter-Geschäftsführer nur auf seine Haftung nach § 25 GmbHG und nicht auch auf seine Gesellschafterstellung, bleibt kein Raum für die Anwendbarkeit des Zwangsgerichtsstandes nach § 83b JN.
Notariatsakt: Verlesung erforderlich, gleichzeitige Anwesenheit nicht, Parteiwille entscheidend
Bei notarieller Bekräftigung einer Privaturkunde steht das Unterbleiben der Vorlesung iSd § 52 NO dem Zustandekommen eines formgültigen Notariatsakts entgegen. Bei Verletzung der Formvorschrift nach § 76 Abs 2 GmbHG hinsichtlich eines auf Parteikonsens basierenden wesentlichen Vertragsbestandteils ist die gesamte Optionsvereinbarung ungültig.
Kein Regressrecht der Gesellschaft gegen solidarisch bürgenden Gesellschafter
Haften Gesellschaften und ihre Gesellschafter als Bürgen und Zahler solidarisch für einen Kredit einer Tochtergesellschaft, liegt ein "besonderes Verhältnis" nach § 896 ABGB vor, wenn die Mithaftung im priämären Interesse der Tochtergesellschaft und ihrer Gesellschafter lag. Die zahlende Gesellschaft kann sich dann bei ihren Gesellschaftern nicht regressieren.
Informationsrecht versus Datenschutz
Diesmal eine Entscheidung zu einer Genossenschaft – höchstwahrscheinlich auch für alle anderen Gesellschaftsformen von Relevanz: Einsicht sticht Datenschutz
Vertretung von minderjährigen Gesellschaftern
Minderjährige Gesellschafter können von ihren Obsorgeberechtigten vertreten werden, auch wenn diese ebenfalls Gesellschafter sind. Die Bestellung eines Kollisionskurators ist nur für besondere Situationen (zB Satzungsänderung, Auflösungsvereinbarung) oder ad hoc unabdingbar.
Muss ein Gesellschafter einen GV-Vorsitzenden auf die Rechte seiner Mitgesellschafter hinweisen? (Feststellungs- oder Anfechtungsklage?)
Keine vorauseilende Feststellung, dass in allen zukünftigen Generalversammlungen ein Stimmrecht bestehe, sondern stets nachträgliche Nichtigkeitsklagen, wenn das Vorliegen oder Nichtvorliegen eines Stimmverbotes geprüft werden soll. Gesellschafter trifft keine Pflicht, einen Vorsitzenden einer Generalversammlung auf die Rechte seiner Mitgesellschafter hinzuweisen, denn diese können das für sich selbst machen.
Gerichtliches Antragsrecht auf Sonderprüfung trotz Beschluss
Eine Beschlussfassung über eine Sonderprüfung ohne eine bestimmte Person zum Revisor zu bestellen, ist einem ablehnenden Beschluss gleichzuhalten. Die Antragstellung und Stimmabgabe durch einen Vertreter ohne schriftliche Stimmrechtsvollmacht sind gültig, wenn die anwesenden Gesellschafter nicht widersprechen.
Drei Generalversammlungen im Stiegenhaus zulässig
Geschäftsführer müssen Generalversammlungen selbst einberufen, oder ihr Rechtsanwalt muss sich ausdrücklich auf eine Vollmacht der Geschäftsführer berufen, wenn er für diese Generalversammlungen einberuft. Eine Generalversammlung abberaumen darf nur der, der sie einberufen hat. Wenn sichergestellt ist, dass Gesellschafter einer GmbH an Generalversammlungen teilnehmen können, kann der Versammlungsort auch außerhalb eines klassischen Büros sein – zum Beispiel in einem Stiegenhaus.
GesellschafterausschlussG vs. Syndikatsvertrag
In einem Syndikatsvertrag ist vereinbart, dass für Strukturänderungen die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters erforderlich ist (Beispiele sind nur demonstrativ aufgezählt). Ein Gesellschafterausschluss nach dem GesAusG stellt laut OGH eine solche Strukturänderung dar.
Nachwirkung mitgliedschaftlicher Treuepflichten und Abgrenzung zum Wettbewerbsverbot
Gesellschafter treffen gegenüber der Gesellschaft während aufrechter Mitgliedschaft Treuepflichten. Diese enden im Regelfall mit Austritt aus der Gesellschaft. Spezifische Pflichten wirken jedoch nach: Ehemalige Gesellschafter haben es zu unterlassen, konkrete Geschäftschancen der Gesellschaft nach Austritt an sich zu ziehen (Geschäftschancenlehre).