Satzungsänderung betreffend Aufsichtsrat treuwidrig
Eine Satzungsänderung, mit welcher der Minderheitenschutz des § 87 Abs 4 AktG untergraben werden soll, ist treuwidrig.
Gesellschaftsvertrag
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Aufgriffsrechte im Insolvenzfall – Folgeentscheidung
Die Gleichbehandlung betreffend die „Abfindung“ wird nicht nur für alle Aufgriffsfälle, sondern für sämtliche Fälle eines Gesellschafterwechsels derart gefordert, dass es in den Fällen der Exekution und Insolvenz nicht zu einer Benachteiligung der Gläubiger eines Gesellschafters kommt.
Kündigung und Aufgriff von GmbH-Anteilen – Formpflicht
Das Anbot auf Aufgriff eines GmbH-Geschäftsanteiles nach Kündigung durch einen Gesell-schafter ist notariatsaktspflichtig.
Treuwidrige Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds
Die Abberufung eines dem Mitgesellschafter zugehörigen Aufsichtsratsmitglieds verstößt gegen die Treuepflicht, wenn dadurch bezweckt werden soll, den langjährigen Geschäftspartner zu entmachten und auszubooten.
Verstoß gegen Syndikatsvertrag als Anfechtungsgrund
Syndikatsvertragliche Pflichten können zwar nicht schlechthin zu Treuepflichten umetikettiert werden, es können aber die Treuepflichten mittels einem omnilateralen Syndikatsvertrags konkretisiert werden.
Keine Zusammenschlusskontrolle bei strittiger Stimmrechtsverschiebung
Es ist nicht Aufgabe des Zusammenschlusskontrollverfahrens über die Wirksamkeit oder Gültigkeit von „Erwerbsvorgängen“, hier der Behauptung der Stimmrechtsverschiebungen, zu entscheiden.
Festlegung Vertretungsbefugnis bei Entsendung Geschäftsführer
Aus einem gesellschaftsvertraglich eingeräumten, autonom ausführbaren Entsendungsrecht ergibt sich keine autonome Befugnis des Gesellschafters, gleichzeitig mit der Entsendung auch die selbstständige Vertretungsbefugnis des solcher Art bestellten Geschäftsführers festzulegen.
Formpflicht bei Aufgriff von GmbH-Anteilen
Das Anbot auf Aufgriff eines GmbH-Geschäftsanteiles aufgrund einer Anbotsverpflichtung im Gesellschaftsvertrag ist notariatsaktspflichtig.
Verjährung Wettbewerbsverbot nach UGB
Die Geltendmachung von Vertragsstrafen im Zusammenhang mit Wettbewerbsverboten unterliegen nicht der 3-monatigen Verjährung des § 113 Abs 3 UGB.
Aufgriffsrechte im Insolvenzfall
Aufgriffsrechte dürfen auch für den Fall der Insolvenz eines Gesellschafters vereinbart werden.
Auslegung von Personengesellschaftsverträgen
Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften, insbesondere der GesbR, sind grundsätzlich nach § 914 ABGB unter besonderer Berücksichtigung des Treuegedankens auszulegen. Nur nach einem Wechsel im Mitgliederbestand wird der objektiven Auslegung des Gesellschaftsvertrages Vorzug eingeräumt.
Gründungskosten im Gesellschaftsvertrag
Die im Gesellschaftsvertrag enthaltene Gründungskostenregelung muss einen Höchstbetrag festlegen.
Zustimmung zum Wettbewerb
Die Geltendmachung einer Konventionalstrafe scheidet aus, wenn die Gesellschafter den Wettbewerb des Mitgesellschafters zugestimmt haben. Ein Unterlassungsbegehren ist unzulässig, wenn das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bereits abgelaufen ist.
Wichtiger Grund für Verweigerung der Zustimmung nach § 62 AktG
Wenn es keine gesellschaftsvertragliche Regelung gibt, sind für die Interessensabwägungen nach § 62 AktG der mit der Anteilsübertragung verbundene Einfluss und die Motivlage des Erwerbers relevant.
Auslegung von Aufgriffsregeln
Aufgriffsrechte sind korporative Satzungsbestandteile und daher objektiv auszulegen. Allerdings kann eine objektive Auslegung durchaus auch berücksichtigen, welches Interesse mit einer Regelung verfolgt wird.
Kompetenz zur Vereinbarung einer Geschäftsführervergütung (mit einem Dritten)
Die Kompetenz zum Abschluss eines Geschäftsführervertrages und zur Regelung der Vergütung liegt bei der Gesellschafterversammlung, auch wenn die Absprache mit einem Dritten getroffen wird, der die Geschäftsführungsleistungen zur Verfügung stellt.
Keine Übertragung der Geschäftsführer-Bestellungskompetenz
Die Kompetenz zur Bestellung der Geschäftsführer obliegt zwingend den Gesellschaftern.
Formpflicht bei Ausübung eines Aufgriffsrechts
Die Ausübung des Rechtes auf Aufgriff eines Geschäftsanteiles einer GmbH bedarf der Notariatsaktsform.