Auslegung von Personengesellschaftsverträgen
Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften, insbesondere der GesbR, sind grundsätzlich nach § 914 ABGB unter besonderer Berücksichtigung des Treuegedankens auszulegen. Nur nach einem Wechsel im Mitgliederbestand wird der objektiven Auslegung des Gesellschaftsvertrages Vorzug eingeräumt.
Gegenständlich liegt unstrittig eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts vor. Es wurde ein Miteigentümervertrag zur Durchführung eins Bauherrnmodells geschlossen, welche nicht erst im Zuge eines Gesellschafterwechsels unterzeichnet wurde. Strittig sind der Umfang und die Voraussetzungen der durch die Gesellschafter zu leistenden Nachschüsse.
Der OGH hat in dieser Entscheidung seine Auslegung von typischen Personengesellschaftsverträgen dahingehend konkretisiert, dass Personengesellschaftsverträge nach § 914 ABGB (Parteienabsicht) unter Berücksichtigung des Treuegedankens auszulegen sind. Nur nach Wechsel im Mitgliederbestand ist eine objektive Auslegung der Vorrang zu geben.
Inhaltlich hat sich der OGH der Auslegung des Rekursgerichtes angeschlossen. Jeder Gesellschafter war gegenständlich nur verpflichtet, den im Verhältnis der Miteigentumsanteile auf ihn entfallenden Anteil der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die aus den Kapitaleinnahmen der Gesellschaft nicht gedeckt werden können, nachzuschießen. Die Gesellschafter müssen nicht die von anderen Gesellschaftern vertragswidrig nicht geleisteten Nachschüsse anteilsmäßig tragen.
Darüber hinaus legte das Rekursgericht den Vertrag dahingehend aus, dass sich die Miteigentümer nur soweit zur Zahlung von Nachschüssen verpflichtet hätten, als diese für zukünftige Abrechnungsperioden plausibel gemacht würden. Für in der Vergangenheit liegende Abrechnungsperioden sei die Nachschusspflicht auf der Grundlage einer ordnungsgemäßen Rechnungslegung für die abgelaufene Periode zu prüfen. Es ist nicht unvertretbar, schädlichen Parteien zuzusinnen, bei Nachschüssen, die erst nach Ablauf einer Abrechnungsperiode geltend gemacht werden, eine bereits erkannte Unrichtigkeit der im Vorhinein angestellten Vorschauen zu berücksichtigen.
Gleichlautend sind die Entscheidungen 6 Ob 146/19t und 6 Ob 147/19i gefällt worden.