Gesellschaftsvertrag

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17.07.2024 | BGH 16.7.2024, II ZR 71/23

Satzungsdurchbrechung – Neues aus der Rechtsprechung

Verstößt ein Gesellschafterbeschluss gegen nicht gesetzlich zwingende, in der Satzung festgelegte Vorschriften, so ist der Beschluss nur anfechtbar. Konstellationen, in denen eine nicht anfechtungsberechtigte Person durch einen Beschluss geschädigt wird, sind denkbar. Der Beschluss kann idF uU aufgrund Sittenwidrigkeit nichtig sein. Ein kompetenzwidrig gefasster Beschluss zur Abberufung eines Geschäftsführers stellt keine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung dar und ist somit lediglich anfechtbar.

03.06.2024 | OGH 3.4.2024, 18 OCg 3/22y

Schiedsvereinbarung und Beschlussanfechtung im Personengesellschaftsrecht

Der Streit im Swarovski-Konzern geht weiter: Eine beschlossene Strukturreform, die den Beitritt einer neuen Kommanditistin vorsah und das Haftkapital erhöhte, wurde von einem Schiedsgericht für nichtig erklärt. Dagegen ging die Gesellschaft vor und bekam Recht: Der OGH hob das Schiedsurteil auf.

12.12.2023 | OGH 25.09.2023, 6 Ob 102/23b

Erpressungsversuch: Verlust der Begünstigtenstellung in der Privatstiftung

Der Stifterwille ist durch Auslegung der Stiftungserklärung zu ermitteln, wobei die für Satzungen juristischer Personen entwickelten Auslegungskriterien anzuwenden sind. Dies hat zur Folge, dass diese Regelungen anders als Verträge nach Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang objektiv auszulegen sind, und zwar unter Anwendung der Auslegungsgrundsätze der §§ 6 f ABGB. Sollte in einer Stiftungsurkunde festgelegt sein, dass ein Begünstigter seine Rechte aus der Begünstigtenstellung verliert, wenn er einen Erbunwürdigkeitsgrund setzt, reicht es aus, dass er versucht, einen...

24.11.2023 | OGH 25.9.2023, 6 Ob 229/22b

Mediationsklausel im Gesellschaftsvertrag

Auch in Gesellschaftsverträgen müssen Mediationsvereinbarungen bestimmte inhaltliche Mindesterfordernisse erfüllen, andernfalls gelten sie nicht.

03.05.2023 | OGH 24.3.2023, 6 Ob 233/22s

Eine Gegenstimme im Schigebiet

Dürfen tiefgreifende Strukturänderungen bei Personengesellschaften einem Mehrheitsbeschluss unterworfen werden, oder ist für solche Strukturänderungen ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich? Der Oberste Gerichtshof gibt an Hand eines extremen Einzelfalles einen guten Einblick, aber noch keine abschließende Antwort.

19.04.2023 | OGH 21.2.2023, 2 Ob 242/22k

Verpönte Doppelrolle eines Notars

Keine wirksame Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteiles mit einem befangenen Notar.

27.03.2023 | OGH 25.1.2023, 6 Ob 143/22f

Änderung des KG-Vertrages durch letztwillige Verfügung?

Die im Gesellschaftsvertrag einer KG für den Fall des Todes eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters vorgesehenen Regelungen können durch letztwillige Verfügungen nicht einseitig geändert werden. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch mündlich oder konkludent geändert werden.

14.03.2023 | OGH 17.2.2023, 6 Ob 211/22f

Auslegung Gesellschaftsvertrag KG

Kommt es zu einem Gesellschafterwechsel, kann auf den subjektiven Parteiwillen der Gründungsgesellschafter nur mehr zurückgegriffen werden, wenn dieser den neu eintretenden Mitgliedern bekannt war und sie diesem subjektiven Parteiwillen zumindest konkludent zugestimmt haben.

12.12.2022 | OGH 18.11.2022, 6 Ob 42/22b

Entsendungsrecht oder Nominierungsrecht?

Die in der Errichtungserklärung vorgesehene Einräumung eines Rechts auf Bestellung eines Geschäftsführers legt bei Anwendung des im GmbHG selbst verankerten Begriffsverständnisses eine (mangels Vorliegens wichtiger, entgegenstehender Gründe verpflichtende) Bestellung durch die Generalversammlung aufgrund einer Nominierung des Berechtigten und keine Kompetenzverschiebung nahe.

17.11.2022 | OGH 17.10.2022, 6 Ob 183/22p

Eine vielschichtige Entscheidung

Jedes Thema ist für sich alleine interessant! Es lohnt sich aber, den ganzen (leider langen) Blog-Beitrag zu lesen.

08.07.2022 | OLG Wien 5 R 15/22w

Muss ein Umlaufbeschluss schnell gefasst werden?

Ist ein Umlaufbeschluss wirksam zustande gekommen, auch wenn das Umlaufverfahren sieben Monate dauerte. Oder dauerte es doch nur einen Tag? Am Ende des Beitrages finden Sie zwei Empfehlungen mit Textvorschlägen.

17.06.2022 | OGH 18.5.2022, 1 Ob 69/22m

Einmal KEINE Einlagenrückgewähr

Haben die Gerichte in diesem Fall auf das Verbot der Einlagenrückgewähr vergessen?

20.05.2022 | OGH 24.3.2022, 6 Ob 192/21k

Schon wieder dm! Krönender Abschluss, oder kommt noch was?

Treuepflicht kann dazu führen, dass ein Gesellschaftsvertrag geändert werden muss – in diesem Fall muss die Mehrheitsgesellschafterin zustimmen, dass im Gesellschaftsvertrag einer GmbH zu Gunsten der Minderheitsgesellschafterin ein Entsendungsrecht für ein Aufsichtsratsmitglied verankert wird. Allerdings ein Pyrrhussieg!

05.05.2022 | OGH 2.2.2022, 6 Ob 122/21s

Notariatsakt: Verlesung erforderlich, gleichzeitige Anwesenheit nicht, Parteiwille entscheidend

Bei notarieller Bekräftigung einer Privaturkunde steht das Unterbleiben der Vorlesung iSd § 52 NO dem Zustandekommen eines formgültigen Notariatsakts entgegen. Bei Verletzung der Formvorschrift nach § 76 Abs 2 GmbHG hinsichtlich eines auf Parteikonsens basierenden wesentlichen Vertragsbestandteils ist die gesamte Optionsvereinbarung ungültig.

31.03.2022 | OGH 25.2.2022, 6 Ob 211/21d

GesellschafterausschlussG vs. Syndikatsvertrag

In einem Syndikatsvertrag ist vereinbart, dass für Strukturänderungen die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters erforderlich ist (Beispiele sind nur demonstrativ aufgezählt). Ein Gesellschafterausschluss nach dem GesAusG stellt laut OGH eine solche Strukturänderung dar.

29.09.2021 | OGH 14.9.2021, 6 Ob 159/21g

Änderung der GF-Vertretungsbefugnis durch Pflegschaftsgericht?

Die Änderung der Vertretungsbefugnis eines von einem Erwachsenenvertretungsverfahren betroffenen Geschäftsführers von einer gemeinsamen Vertretung mit einem zweiten Geschäftsführer hin zu einer alleinigen Vertretung des anderen – nunmehr einzig hand-lungsfähigen – Geschäftsführers stellte eine genehmigungspflichtige außerordentliche Maßnahme dar.

20.09.2021 | OGH 23.6.2021, 6 Ob 90/21k

Vom Zweikonten- zum Dreikontenmodell?

Bei einer Kommanditgesellschaft war strittig, ob „das“ Verrechnungskonto eines Kommanditisten ein Einlagekonto war (also quasi ein fixes Kapitalkonto), von dem Entnahmen nur mit einem (einstimmigen) Gesellschafterbeschluss zulässig sind, oder ein bloßes Forderungskonto, von dem Entnahmen auch ohne Gesellschafterbeschluss zulässig sind. Es lohnt sich, das im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich zu regeln!

01.07.2021 | OGH 15.4.2021, 6 Ob 23/21g

Festlegung Vertretungsbefugnis bei Entsendung Geschäftsführer

Aus einem gesellschaftsvertraglich eingeräumten, autonom ausführbaren Entsendungsrecht ergibt sich keine autonome Befugnis des Gesellschafters, gleichzeitig mit der Entsendung auch die selbständige Vertretungsbefugnis des solcher Art bestellten Geschäftsführers festzulegen.