Gesellschafterversammlung

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17.07.2024 | BGH 16.7.2024, II ZR 71/23

Satzungsdurchbrechung – Neues aus der Rechtsprechung

Verstößt ein Gesellschafterbeschluss gegen nicht gesetzlich zwingende, in der Satzung festgelegte Vorschriften, so ist der Beschluss nur anfechtbar. Konstellationen, in denen eine nicht anfechtungsberechtigte Person durch einen Beschluss geschädigt wird, sind denkbar. Der Beschluss kann idF uU aufgrund Sittenwidrigkeit nichtig sein. Ein kompetenzwidrig gefasster Beschluss zur Abberufung eines Geschäftsführers stellt keine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung dar und ist somit lediglich anfechtbar.

12.07.2024 | OGH 18.6.2024, 6 Ob 64/24s

Gescheiterte Anfechtung eines ablehnenden Beschlusses wegen Treuwidrigkeit

Die Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses wegen behaupteter Treuwidrigkeit ist grundsätzlich ultima ratio. Weiters muss der ablehnende Beschluss, um anfechtbar zu sein, im Interesse der Gesellschaft unbedingt notwendig und eine „Zustimmung“ auch für den widerstrebenden Gesellschafter zumutbar sein.

21.02.2024 | OLG Wien 22.9.2023, 33 R 77/23w

Beschlussanfechtung: Geschäftsführerabberufung, Rechtsschutzinteresse und Prozessvertreter

In der Entscheidung des OLG Wien werden im Rahmen eines Beschlussanfechtungsverfahrens drei Fragestellungen behandelt: 1. Wie kann die freie Abberufbarkeit des Geschäftsführers durch Gesellschafts- oder Syndikatsvertrag wirksam eingeschränkt werden? 2. Inwieweit wirkt ein Vergleich sich in einem separaten Gerichtsverfahren auf das Rechtsschutzinteresse bei einer Beschlussanfechtungsklage aus? 3. Kann ein Prozessvertreter für die Geltendmachung eines Ersatzanspruches gegen einen Gesellschafter bestellt werden?

04.01.2024 | OGH 20.12.2023, 6 Ob 215/23w

Entmachtung durch Bezugsrechtsausschluss

Der Verlust der Sperrminorität eines Gesellschafters durch den Ausschluss vom Bezugsrecht zeigt das Potenzial gesellschaftsrechtlicher Mechanismen, die Machtverteilung innerhalb einer Gesellschaft zu verändern.

17.11.2022 | OGH 17.10.2022, 6 Ob 183/22p

Eine vielschichtige Entscheidung

Jedes Thema ist für sich alleine interessant! Es lohnt sich aber, den ganzen (leider langen) Blog-Beitrag zu lesen.

08.07.2022 | OLG Wien 5 R 15/22w

Muss ein Umlaufbeschluss schnell gefasst werden?

Ist ein Umlaufbeschluss wirksam zustande gekommen, auch wenn das Umlaufverfahren sieben Monate dauerte. Oder dauerte es doch nur einen Tag? Am Ende des Beitrages finden Sie zwei Empfehlungen mit Textvorschlägen.

20.05.2022 | OGH 24.3.2022, 6 Ob 192/21k

Schon wieder dm! Krönender Abschluss, oder kommt noch was?

Treuepflicht kann dazu führen, dass ein Gesellschaftsvertrag geändert werden muss – in diesem Fall muss die Mehrheitsgesellschafterin zustimmen, dass im Gesellschaftsvertrag einer GmbH zu Gunsten der Minderheitsgesellschafterin ein Entsendungsrecht für ein Aufsichtsratsmitglied verankert wird. Allerdings ein Pyrrhussieg!

20.04.2022 | OGH 2.2.2022, 6 Ob 213/21y

Muss ein Gesellschafter einen GV-Vorsitzenden auf die Rechte seiner Mitgesellschafter hinweisen? (Feststellungs- oder Anfechtungsklage?)

Keine vorauseilende Feststellung, dass in allen zukünftigen Generalversammlungen ein Stimmrecht bestehe, sondern stets nachträgliche Nichtigkeitsklagen, wenn das Vorliegen oder Nichtvorliegen eines Stimmverbotes geprüft werden soll. Gesellschafter trifft keine Pflicht, einen Vorsitzenden einer Generalversammlung auf die Rechte seiner Mitgesellschafter hinzuweisen, denn diese können das für sich selbst machen.

19.04.2022 | OGH 2.2.2022, 6 Ob 238/21z

Gerichtliches Antragsrecht auf Sonderprüfung trotz Beschluss

Eine Beschlussfassung über eine Sonderprüfung ohne eine bestimmte Person zum Revisor zu bestellen, ist einem ablehnenden Beschluss gleichzuhalten. Die Antragstellung und Stimmabgabe durch einen Vertreter ohne schriftliche Stimmrechtsvollmacht sind gültig, wenn die anwesenden Gesellschafter nicht widersprechen.

14.04.2022 | OGH 2.2.2022, 6 Ob 13/22p

Drei Generalversammlungen im Stiegenhaus zulässig

Geschäftsführer müssen Generalversammlungen selbst einberufen, oder ihr Rechtsanwalt muss sich ausdrücklich auf eine Vollmacht der Geschäftsführer berufen, wenn er für diese Generalversammlungen einberuft. Eine Generalversammlung abberaumen darf nur der, der sie einberufen hat. Wenn sichergestellt ist, dass Gesellschafter einer GmbH an Generalversammlungen teilnehmen können, kann der Versammlungsort auch außerhalb eines klassischen Büros sein – zum Beispiel in einem Stiegenhaus.

31.03.2022 | OGH 25.2.2022, 6 Ob 211/21d

GesellschafterausschlussG vs. Syndikatsvertrag

In einem Syndikatsvertrag ist vereinbart, dass für Strukturänderungen die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters erforderlich ist (Beispiele sind nur demonstrativ aufgezählt). Ein Gesellschafterausschluss nach dem GesAusG stellt laut OGH eine solche Strukturänderung dar.

30.09.2021 | OGH 6.8.2021, 6 Ob 140/21p

Zur Gültigkeit eines Angebotes für die Abtretung eines GmbH-Anteils

Wenn ein Rekursgericht seine Meinung zur (Un-)Gültigkeit eines Abtretungsangebots für einen GmbH-Anteil auf mehrere selbstständig tragfähige Hilfsbegründungen stützt, müssen im außerordentlichen Revisionsrekurs auch alle diese Begründungen bekämpft werden. Ansonsten kann keine erhebliche Rechtsfrage vorliegen.

29.04.2019 | OGH 25.4.2019, 6 Ob 209/18f

Gesellschafterausschluss ohne Aufsichtsrat trotz Aufsichtsratspflicht

Ein Gesellschafterausschlussbeschluss ist auch dann nichtig, wenn der Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 3 Abs 3 Gesellschafterausschlussgesetz nur deswegen fehlt, weil trotz Aufsichtsratspflicht kein Aufsichtsrat eingerichtet ist.

16.01.2019 | BGH 8.1.2019, II ZR 364/18

Keine Zustimmungspflicht bei Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens bei deutscher GmbH

§ 179a dt. AktG über die Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens ist nicht analog auf die GmbH anwendbar.

02.05.2018 | OGH 26.4.2018, 6 Ob 38/28h

Analoge Anwendung des § 237 AktG auf die GmbH

Wird das „ganze“ Gesellschaftsvermögen der GmbH auf einen Dritten übertragen, ist nach § 273 AktG analog die Zustimmung der Generalversammlung mit 75 Prozent einzuholen.

04.12.2017 | OGH 29.11.2016, 6 Ob 213/16s

Stimmverbot bei Antrag auf Sonderprüfung

Dem Gesellschafter-Geschäftsführer trifft kein Stimmverbot bei der Beschlussfassung über die Kostentragungspflicht im Zusammenhang mit einer Sonderprüfung.

03.06.2017 | OGH 29.5.2017, 6 Ob 76/17w

Treuepflicht bei Abstimmung über Beendigung der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung einer GmbH gilt die Treuepflicht nicht für die Grundsatzfrage der Beendigung der Gesellschaft.

12.04.2017 | BGH 4.4.2017, II ZR 77/16

Stimmverbot bei Abberufung und Kündigung des Geschäftsführers (Deutschland)

Bei gerichtlicher Überprüfung der Abberufung aus wichtigem Grund ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund vorlag.